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  来源:时代周报

  一向备受市场关注的上市公司保壳大戏,又添新剧情。

  1月15日,天晟新材 (300169.SZ)抛出一份定增预案,将向北京融晟致瑞发行股票,募资不超过2.53亿元。与此同时,天晟新材还在筹划控制权变更,由现股东向融晟致瑞的一致行动人协议转让股权。两项交易完成后,融晟致瑞背后的尉立东将成为上市公司实控人。

  在A股市场,筹划控制权变更或者定增交易是家常便饭。不过天晟新材上述交易的真实意图,可能是通过资本运作达到保壳的目的,这难免引发外部质疑。

  首先是融晟致瑞及其一致行动人的成立时间——它们今年1月初刚成立,并没有实际经营活动,仅是为交易而新设立。成立几天的公司要当一家上市公司的控股方,难免令人揣测。

  如果再深挖一下,融晟致瑞及其一致行动人的执行事务合伙人为北京尚融控股。笔者注意到,尚融控股专注于项目投资与资产管理,投资组合覆盖科技、金融等多个领域,讲的是资本生态故事。而北京尚融控股背后的尉立东,个人履历也集中在资本领域,并未有实业相关经验。

  其次是此次定增的价格。相比一致行动人受让股权的价格,融晟致瑞参与定增的价格要折让20%。作为整桩交易的两个关联方,却出现显著的定价差异,天晟新材并未给出合理的解释。不过值得注意的是,以往上市公司重组相关交易中,并不乏低价定增的情形——低价入股对新股东自然更有吸引力,但低价利益输送也面临严格的监管。

  在这场突击式入主的背后,天晟新材有强烈的保壳动机。

  这家公司于2011年上市,主要从事高分子发泡材料的研发、生产与销售业务。但上市之后,天晟新材的业绩长期深陷泥潭。从2019年至2024年,更是连续亏损,累计亏损超过11亿。2025年前三季度,天晟新材净利润同比降幅达到1093.28%,亏损超过8000万。截至三季度末,资产负债率为104.52%,已属资不抵债。

  虽然暂未被ST,但可谓已在退市边缘挣扎了。

  复盘天晟新材过去几年的情况,对资本运作并不陌生。早在2014年,天晟新材几名主要股东曾计划向PE机构转让股权,当时被市场认为是PE试图“租壳”上市。最终在交易所介入下,这项运作迅速流产。2016年,因在交易过程中违规签订“抽屉协议”(与交易对方的暗中约定),天晟新材的重组交易最终被否决。

  频繁寄希望于“财技”的原因,根源或都在于主营业绩的惨淡。天晟新材需要通过此类手段“自救”,带给市场其他想象空间,但结局往往未能如愿。而此次交易,国资股东在董事会层面表示了强烈反对,前景同样充满变数。

  上市公司花式保壳,一度是A股的一大特殊景观。为了留住“宝贵”的壳资源,一些上市公司往往采取多种方式规避退市情形,如调节营收、债务豁免、无偿赠与以及保壳式重组等。

  表面上看,这些财技手段确实起到了效果,通过数据粉饰,让一些本来资质堪忧的上市公司继续维持上市地位。但这种现象所反映出的,是资本市场的一种畸形生态,影响了市场的“自净”能力。A股市场也长期面临“退市难”的治理顽疾。

  退市制度是资本市场关键的基础性制度。过去多年,A股退市制度几经改革,退市生态也在发生深刻变化。进出有度,才可以抑制炒壳的不良风气,保持上市公司的活力。证监会2024年就曾发文表态,要进一步严格退市标准,大力削减“壳”资源价值,强调对收购交易和控制权交易的监管。这或许是杜绝保壳闹剧的关键所在。

  说穿了,只有当“壳”资源并不意味着巨大的套利空间,保壳的动机自然消解。壳资源正常化,应该是追求的目标之一。就现阶段而言,随着退市制度趋严,维持劣质上市地位的成本越来越高,相信保壳买卖也会变得越来越不“划算”。

  某种程度上,上市公司的“壳”之所以具备价值,根本在于上市公司自身。缺乏基本面支撑的所谓保壳,充其量是短期效应,只是把可能的暴雷时间推迟。因此对某些上市公司而言,与其使劲浑身解数保壳,不如花更多心思在改善经营基本面上。一个“好壳”才能得到投资者的真正认可。

  正如天晟新材在公告里所描述的,交易完成之后,“能改善公司的资产质量和盈利能力”。希望这不要成为一句空话。毕竟,业务解决不了的问题,最好不要太指望“财务”。是时候收起短视,少玩这些资本游戏了。

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  • wak1
    wak1 2026年01月18日

    我是拓客号的签约作者“辅助”!

  • wak1
    wak1 2026年01月18日

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  • wak1
    wak1 2026年01月18日

    文章不错《教程分享“蜀州麻将大福怎么安装开挂”开挂辅助软件教程》内容很有帮助

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